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[科技] 马斯克558亿美元薪酬,支持还是反对?|| 大视野

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旧城花落 发表于 2024-2-12 00:00:00 | 显示全部楼层
 
马斯克558亿美圆薪酬,支持还能否决?|| 大视野 第1张图片

只要有马斯克在,商界就不会缺少消息。

美国当地时候1月30日,特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克裁定,特斯拉董事会2018年头向马斯克供给的558亿美圆薪酬计划无效,由于核准薪酬计划的进程“存在严重缺点”,未能证实“薪酬计划是公允的”。

马斯克得知判决成果后,在X平台上愤愤不服地呼吁“永久不要在特拉华州注册公司”。他还公布特斯拉将举行股东投票,将公司注册地从特拉华州迁至总部地点地得克萨斯州。

马斯克薪酬风浪究竟是怎样回事?

公司到底需要怎样的CEO激励?

究竟是马斯克错了,董事会错了,还是法官错了?

企业家的创新精神是企业成长的原动力。企业家因其开创性和对风险与不肯定性的担任,必定需要响应的激励,这就是股权、控制权,以及对利润的讨取权。董事会的一大使命就是对企业家停止有用激励。

马斯克无疑是一位具有前瞻性的企业家,但特斯拉电动汽车到底能不能为股东缔造代价?最初并不明白。

为了激励马斯克竭尽心机把创意酿成现实,特斯拉董事会2012年为其做了10年期、总额为5%股权的绑缚激励计划,在股价和生产经营方针两个维度上别离设立了10个小方针。

在市值方面,那时特斯拉市值为32亿美圆,每增加40亿美圆设为一个方针,一向到第10级的432亿美圆。在经营方面,方针从“研制出Model X Alpha模子”起头,一向到第10级的“总计产出30万辆车”。马斯克每一次需要同时完成市值增加和经营方针,然后可以获得0.5%的期权嘉奖。10个小方针都完成了,就能拿到5%的股票。完不成,则按照完成几多获得对应的额度嘉奖。

马斯克简直给力,特斯拉2017年市值就冲到了第10级,到2018年完成了9个经营方针。为此,董事会在2018年为其制定了第二个10年激励计划。此时特斯拉市值为600多亿美圆。

2018年激励计划的焦点还是市值增加加经营方针。市值方针从1000亿美圆起头,每上升500亿美圆为一级,到6500亿美圆,共12级。经营方针包括特斯拉总支出和EBIDA(息税前利润),总支出从200亿美圆到1750亿美圆,EBIDA从15亿美圆到140亿美圆,都是8个台阶。马斯克可以在这16个经营方针当挑选12项作为对自己的考核。他每跨越一个市值台阶并完成响应的经营方针,就能获得1%的股权激励。(注:市值到达5500亿美圆后只考核市值方针)

2018年3月21日,这一计划被73%的特斯拉股东经过。每一级方针实现后,马斯克可以挑选以每股350.02美圆的价格采办169万股特斯拉股票。假如一切方针都实现,他将获得代价约为558亿美圆的股票嘉奖。为表现公道,作为股东的马斯克和他的弟弟没有介入股东投票。那时的董事会薪酬委员会主席说,假如马斯克真能实现方针,股东将是大赢家,即使做不到,股东也不用付什么价格,即“正面你赢,背面你不会输”。

马斯克558亿美圆薪酬,支持还能否决?|| 大视野 第2张图片

|正在牵引猛禽真空策动机的特斯拉Cybertruck赛博皮卡

558亿美圆的薪酬激励是有史以来对CEO的最高激励。特斯拉股东之所以经过,一是高激励和高方针相婚配。相比股东代价的庞大增加,马斯克所获还是小头,且站在那时的起点看,要完玉成部方针很是困难。二是除股权激励外,马斯克不再有其他支出,从2019年起他每年只支付意味性的1美圆。之前他每年的薪酬也不外两三万美圆,和加州最低人为差不多。

对于2018年激励计划,特斯拉董事会那时暗示:“假如一切这些里程碑都能实现,特斯拉也将实现帮助天下转向利用可延续能源的使命,并将成为天下上最有代价、最成功的公司之一。这是我们的大志。”从2019年到2023年,马斯克再一次奇异般地完成了激励方针。

在马斯克薪酬计划被法官裁定无效后,有电动汽车分析师发帖,这个计划不成能被埃隆·马斯克玩弄,“他必须到达极为困难的市值和支出里程碑。即使他真的到达了这些刻薄的方针,他在利用期权后的五年内不能出售这些股票。股东做得好,埃隆才能做得好。激励办法是分歧的。自2018年薪酬计划公布以来,特斯拉股价上涨了10倍,营收增加了9倍。

马斯克在X平台上回应:“是的。”

重仓特斯拉的ARK基金开创人“木头姐”(Cathie Wood)为马斯克鸣不服时暗示,“特拉华州法院的判决,是对我们国家理想的欺侮和践踏”。

还有支持马斯克的声音说,“亿万富翁也可以介入争取的公允薪酬斗争”。马斯克和普通工薪阶级一样,也有权利拿到应得的人为,他每周都必须弄清楚下一枚火箭的付出用度,为下一个交际媒体平台供给资金,亦或为下一个野生智能时代的发现缔造(如脑机接口芯片)停止市场营销。

马斯克在法庭作证的陈词中说,他需要这么多的人为是由于他有很多艰难但重要的使命需要去做,例如他担忧野生智能“统治天下”,让人类“能够沦为‘类似于家’或被它们(野生智能)完全消灭”。他还提到了拯救人类的“殖民火星”计划。

在法官判决头几天,马斯克还告诉分析师,他希望扩大在特斯拉的股份,以连结对公司的控制权,避免被赶下台,从而可以进一步扩大公司在野生智能范畴的研讨。由于减持股票出格是为收买Twitter做了较多减持的缘由,今朝马斯克在特斯拉的股权为13%左右。

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在以股权为主导的激励形式下,可以把高管薪酬看成市场愿意的出价。既然特斯拉董事会和股东经过了对马斯克的激励计划,他也为特斯拉缔造了高代价,那末这一计划为何会被法官否决呢?

首先要看看当初就否决计划的那部分股东的定见。加利福尼亚州教师退休系统 (CalSTRS)是持股很是少的股东,投了否决票,缘由是“鉴于该奖金的范围,我们以为,对股东好处的潜伏稀释感化太大了。此外,我们还担忧公司缺少对盈利才能的关注,而采用的盈利目标不包括基于股票的薪酬本钱。”还有股东担忧,马斯克被太多的项目分离了对特斯拉的留意力,包括SpaceX火箭发射。

也是2018年,一个那时唯一9股特斯拉股票的前摇滚乐手理查德·托内塔(Richard Tornetta)向法院提起诉讼,以为马斯克550多亿美圆的薪酬太高。他还以为,马斯克经过与董事会成员(包括他的兄弟)亲近的小我关系,影响了董事会制定其薪酬计划的决议。这一诉讼延续了五年多,直到法官比来裁定薪酬计划无效。

一个小小散户要掀翻对台甫鼎鼎、功勋卓越的马斯克的股权激励,法官还支持他,这似乎有点不成思议。法官是怎样想的呢?

法官认可,马斯克并不像传统的亿万富豪那样浪费无度,或享有顶级奢华的办事和便当。他只要一套豪宅,且按照律师证词,他还曾想将这套豪宅挂上爱彼迎(AIrbnb)出租,只是因短租会被严厉冲击,才得逞愿。

但法官指出,马斯克558亿美圆的人为“史无前例”“高到离谱”,是美国CEO同业中位数的250倍,是第二名的33倍多。更首要的,法官在法令推理书中写道,“他们(马斯克董事会的朋友们)没有站在马斯克的‘对峙面’,是以这是合作,而非身处罚歧态度的谈判。”也就是说,董事会在制定马斯克薪酬计划的进程中,更像是一种“同谋”。

2018年时特斯拉董事会有九名成员,大多与马斯克有亲近关系,其中有他的弟弟,有他的好友,也有多年了解、重仓特斯拉的投资人,“多位董事与他有着深厚的小我和财政关系,并从这类关系中获利不菲”。

《华尔街日报》头几天颁发的一篇观察报道揭秘了马斯克与一些董事的“金钱和毒品联系”。例如,风险投资家Steve Jurvetson曾在特斯拉持久担任自力董事,在一项内部观察发现他曾与科技行业的多名女性上并利用不法药物后,他分开了特斯拉。他与马斯克有很深的经济关系,还一路加入派对,利用点头丸和迷幻药。他的题目表露后,马斯克在私下敦促董事们答应他向董事会请一段不服常的假,然后自行告退。

今朝特斯拉的董事会有八名成员,其中大大都成员多年来经过这一任职积累了代价数亿美圆的股票,大大跨越其他公司的董事会成员的支出。马斯克和董事会一些成员的小我与财政关系,“严重模糊了友谊与财富的界限,激发了一些股东对负责监视马斯克的董事会成员的自力性的质疑”。

《华尔街日报》称,“在马斯克营建的文化中,包括董事在内的一些朋友感觉应当与他一路吸毒,由于他们以为不这样做能够会让这位为他们赚了很多钱的亿万富翁不兴奋。更重要的是,他们不想冒险落空与马斯克关系亲近所带来的社会本钱,对一些人来说,这就比如与国王搞好关系一样。”

马斯克及其律师没有回应《华尔街日报》的置评请求。但今年1月《华尔街日报》颁发马斯克利用不法药物的文章后,他曾回应,在2018年一次吸食大麻的事务后,他接管了三年的随机药物检测,没有发现过哪怕任何微量的药物或酒精。他嘲讽《华尔街日报》连当“鸟笼下的接屎垫”都不配,并写道:“假如随着时候的推移,药物真能进步我的生产力,我必定会服用它们!”他的律师也暗示,马斯克在SpaceX会接管定期和随机的药物检测,而且从未有过检测分歧格的情况。

这篇报道中表露的细节还包括:特斯拉董事会偶然开成了非正式的家庭式会议,“董事们偶然会向马斯克提出一些一针见血的题目,比如未来特斯拉产物的色彩”;马斯克偶然会早退两个小时,大概提早几个小时到会,然后指责员工没有在适当的时候把他送到会场。

并不是一切董事都和马斯克之间不存界限,或服从于他。“最少有两名前董事会成员对该公司缺少公司治理和对马斯克极力模仿的做法感应不满。”例如,日本政府退休金投资基金前首席投资官水野弘道在特斯拉董事会任职三年后于2023年分开,部分缘由是他以为自己没有才能改良特斯拉的治理相关理论。他发现,“特斯拉董事会的运作更像是一家具有领地的家属企业,而不是一个有严酷规章制度的上市公司,虽然该公司凡是运转杰出”。为连结客观,水野弘道养成了在工作中只管避免与他人关系亲近的习惯,他偶然会受邀与马斯克喝一杯,但从未加入过马斯克的私人派对或活动。

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CEO的薪酬激励对公司成长极为重要,同时也是言论关注的焦点。

在美国,高管与员工的薪酬差别延续上升。2022年美国的CEO Pay Ratio(公司CEO薪酬与公司员工薪酬中位值的比例),亚马逊为6474倍,麦当劳与百胜餐饮约为2000倍,微软为289倍。越来越多机构投资者和工会对这一差别暗示不满,要求停止“Say on Pay”投票,进步高管薪酬计划制定的公道性和通明度。2021年,标普500企业中有16家公司的CEO和高管薪资被股东否决,2020年时这一数据别离为10家和7家。

所谓“Say on Pay”,是美国在2011年推出的一项规定,它要求上市公司定期将公司高管薪酬提交股东大会停止投票。政府希望借助机构投资人利用投票权来监视和约束上市公司的高管薪酬,从而鞭策构成上市公司和机构投资者的互动机制。一些专业的投票征询机构每年城市对各至公司的薪酬类议案颁发定见,如Glass Lewis在2022年4月倡议投资者应投票否决巴克莱银行和渣打银行的高管薪酬和退休金计划,ISS在2022年苹果股东大会投票前夜倡议投资者投票否决库克的薪酬计划。

一些公司已经被迫采纳行动,如谷歌母公司Alphabet前年公布,将放弃利用股权激励进一步付出高管的薪酬,代之以现金付出。在2023财年(停止9月30日),苹果CEO库克的薪酬(约6320万美圆)比2022年的9940万美圆薪酬、2021年的9870万美圆薪酬有相当幅度下降。主如果由于股权激励部分的下降(畴前一年约7500万美圆下降为约4000万美圆)。此外,2023年苹果授与库克的股票中,与业绩相关的部分的权重从50%进步到75%。

按照苹果通告,库克薪酬下降的缘由首要斟酌了全球疫情致使成长的不肯定性、美国加息及公司股价增加遇阻。苹果董事会称,“斟酌到苹果的相对范围、营业范围和业绩表示,薪酬委员会计划将库克未来几年的方针年薪定在我们首要同业CEO的80%至90%之间”。

一代治理学大师彼得·德鲁克在世时曾屡次警告,高管与公司员工之间不竭扩大的支出将对企业和社会形成一系列题目。他甚至以为CEO薪酬的上限不应跨越员工的20倍。但成心机的是,德鲁克研讨所前两年对482家上市公司的研讨表白——Pay Ratio最高的公司,在公司财政情况、创新才能、客户满足度、社会义务和员工敬业度这五个维度上的表示最好。德鲁克研讨所诠释说,这是由于大部分CEO的薪酬是以股权激励的形式付出的,而在数据收集时,这些公司的股票价格很高,是以CEO薪酬也增加了。

征询公司韦莱韬悦指出,一家上市公司的CEO薪酬多高才是公道的,应当从绝对水平/合作力、相对水平(CEO Pay Ratio)、为业绩付薪(Pay for Performance)、和股东好处的分歧性,以及薪酬制定进程等身分综合来看。“公司的高管薪酬是由谁制定的,决议机构能否被控制,制定进程能否公道通明,这些方面也很是重要。除了‘成果公允’,还要‘进程公允’。

韦莱韬悦2023年4月公布的报告显现,全球高管薪酬有六大趋向,即ESG目标归入高管薪酬激励机制、付薪公允性、Say-on-Pay的内在逐步拓展(越来越多好处相关方对高管薪酬颁发定见)、增强对风险的关注、为业绩付薪、实时斟酌股权激励的计划和调剂。

马斯克薪酬案的下一步会若何展开?外媒猜测马斯克会提出上诉,马斯克的法令团队也在法庭文件中暗示,特斯拉可以采纳新的计划,为马斯克曩昔五年的工作付出报答,但新计划必须公道。

近期,马斯克一向在追求对特斯拉的进一步掌控。他1月中旬在X上发贴,说假如不能具有对特斯拉约25%的投票控制权,他没有把握让这家电动汽车巨头坐上野生智能和机械人范畴的头把交椅。

马斯克薪酬案风浪对中国上市公司有何启迪?

首先,董事会要高度重视CEO激励,充实的CEO激励对公司成长具有重要意义。当CEO为公司缔造了财富和代价,理应获得可观的激励。实证研讨显现,CEO薪酬与员工之间的支出差异也不能说是负面关系。

其次,董事会必须自力专业,在CEO薪酬的制定进程中做到法式完整,不以私利逢迎CEO的小我要求,从而留下隐患。

第三,包括股东、机构投资者、中小投资者、工会、监管者、媒体、社会构造等在内的好处相关方,对于CEO薪酬的公道性的诘问正在不竭增强,对薪酬计划制定的公允、通明有着更高要求,薪酬也必须和业绩有更多关联性。

没有马斯克,就没有特斯拉,但没有好处相关者,特斯拉也不建立。组成企业的要素并不但是企业家才能,还包括投资者的财政本钱、员工的人力本钱等等。企业也并非生活在真空里,还会遭到社会情况和情感的影响。这是一种复杂、奥妙、静态的平衡。

激励的充实,法式的完整,好处相关方的认可,这是一个可以实现的三重方针,还是一个不成能三角?

No.5633 原创首发文章|作者 秦朔‍‍‍‍‍‍‍‍

开白名单 duanyu_H|图片 视觉中国

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