先说股权出让方吧,早在一年之前,美的就已经开始不断在二级市场上悄悄吸纳库卡的股份,在公开报道中,美的曾经披露了增持的过程,第一次是5.4%,第二次是10.2%,第三次是13.5%,每一次都是在数个月的时间里完成的。这种缓慢的买进,一方面降低了德国人的警惕性,另一方面也避免了价格的过快抬高。
另外一个关键就是令人满意的价格,美的的出价,比库卡的过去三个月平均股价高出30%,而且还都是现金。这是一个让人难以拒绝的交易。我以前说过,交易的对手方不仅仅是看出价数额的,除了数额,交易的确定性,交易对价的表现形式都是重要的考量因素。交易确定性问题我之前已经解释过了(主要是各种政府部门的审批以及收购融资是否能到位)。那什么是交易对价的表现形式呢?简单说就是,你支付给卖方的是什么,现金?股票?还是预留了一部分支付款在共管账户(或者所谓的Hold Back Device)。一般来说,买方最喜欢接受的支付方式还是现金。因为这种支付方式简单直接,产生遗留问题较少。股票价格会有起伏,而且变现受到限制。共管账户更是不确定,一般都是要达到一定期限或者特殊条件下才可以获得。我也曾经代表过卖方讨论交易对价的支付形式,在他们考虑支付对价的时候股票和共管账户都是会被打折甚至直接从交易对价中扣除的。因此,买方如果对这个目标公司志在必得,现金收购才是最能吸引股权出让方的。我们可以看到美的就是用全现金做的这次收购,不足的部分用的是银团贷款。