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[问答] 实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下)

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曾政禄 发表于 2022-1-14 04:46:49 | 只看该作者 打印 上一主题 下一主题
 
前言
随着移民海外留学生人数的增多,很多人都在想方设想把资金转移到国外投资买房,甚至使用了非法渠道。但事实上,国家对合理的资金诉求还是给予了很多合法出入途径的,充分利用合法途径,安全运转资金才是上上策。

虽然由于种种内外原因,国家在今年收紧了外汇政策口子,但这却也反过来刺激了市场对资金出境的渴望。
现在我们就来看看现有政策框架下,能够通过哪些渠道向海外转移资金。本文总结了目前15种主流的合规资金出境方式及相关政策红线,供大家参考。

**资金跨国流动涉及法规文件众多,合规与不合格的行为判定仅一线之差,本文难以完全覆盖。

11、境外证券投资通道

境外证券投资通道主要包括:QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售这4个渠道。


1.QDII(合格境内机构投资者)—已无额度
具备境外证券投资业务许可(QDII牌照)的金融机构(包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等)设计/包装一款基金产品或资管计划,并投向境外融资项目,境外主体取得融资款后通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续,无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。

因为从2014年起我国外汇储备急剧下降。目前,QDII的总配额是900亿美元目前已基本用完,外汇管理局正在协调相关部门去申请新的额度,在申请到新额度之前,不会新批准QDII额度。

* 注:这种方式有很大的局限性,成本、难度都较高。
2.QDII2(合格境内个人投资者计划)——被延迟实施
合格境内个人投资者计划(QDII2)系以合格境内机构投资者计划(QDII)为基础,较之前的QDII有所升级(QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行海外投资),允许个人直接投资包括海外房产以内的海外金融资产。合格境内个人投资者计划(QDII2)启动后,资本项下个人外汇管理将突破自2007年开始实施的每人每年5万美元的汇兑限额。

QDII2申请条件:年满18岁;居住在试点城市(上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州);个人金融净资产最近3个月日均余额不低于100万元人民币;通过境外投资和风险能力测试;无重大不良记录且没有经司法裁决未偿还债务。

QDII2可投资领域:境外金融类投资,含股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品;境外实业投资,含绿地投资、并购投资、联合投资等,按相关主管部门的规定进行备案或核准后办理;境外不动产投资,含购房等,须审核证明材料后办理。

实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下) 第1张图片
3.RQDII(人民币合格境内机构投资者)—已暂停
RQDII允许以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金,投资于境外以人民币计价的产品,RQDII以实际募集规模为准,不占用QDII额度。

因RQDII以人民币为投资货币,因此市场需要位于离岸人民币中心,否则在境外未必能有合适的人民币投资标的,此外,以人民币进行投资无需担忧汇率损失。
4.香港公募基金境内发售
据悉,中国证监会、香港证监会将允许符合一定条件的内地与香港基金按照简易程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。

基金互认的初始投资额度为资金进出各3000亿元人民币;该制度正式实施时间为2015年7月1日。境内销售的香港基金的条件:

1.依照香港法律在香港设立和运作,经香港证监会批准公开销售,受香港证监会监管;
2.管理人要在香港注册及经营,持有香港资产管理牌照,未将投资管理职能转授于其他国家或者地区的机构,最近3年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚;
3.要采用托管制度,信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件;
4.基金类型要为常规股票型、混合型、债券型及指数型(含交易型开放式指数基金);
5.该基金要成立1年以上,资产规模不低于2亿元人民币(或者等值外币),不以内地市场为主要投资方向,在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50%。同样内地基金进入香港,也需符合对等条件。

12、跨境私募基金通道

跨境私募基金通道包括:QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金

1.QDLP——上海试点(传已暂停)
QDLP即合格境内有限合伙人,QDLP本身作为人民币基金海外运作模式中的一种,由上海于2012年4月先行先试,目前青岛、重庆为第二批试点城市。
QDLP即允许注册于海外,并且投资于海外的对冲基金,能向境内的合格投资者募集人民币资金,并将所募集的人民币资金投资于海外市场。
目前多数QDLP基金为对冲基金所利用,已审批的QDLP资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声誉的大型专业投资机构。符合条件的外资基金(主要是对冲基金)或管理人先在上海注册一个“联络基金”,再由该“联络基金”在境内以人民币形式向符合条件的境内投资者募集资金,将募集到的资金结汇后交给海外注册的对冲基金,最后由海外对冲基金投资于境外二级市场。
* 注:但QDLP规模非常有限,且参与者是外管局,跨境币种是外币,作为通道使用的情形非常少见。
另外,从常规的操作角度来说,QDLP的局限性方面,除了投资范围一般被限定为境外证券投资外,QDLP还面临双重征税以及结汇效率问题。
但另一方面,QDLP试点对冲基金公司通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金,免缴资本转移税与利得税,以规避双重征税的方式还是存在着一定的探讨空间。

实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下) 第2张图片
2.QDIE——深圳施行,目前暂停
QDIE即合格境内投资企业,即深圳版本的QDLP,是指符合条件投资管理机构经中国有关部门批准,面向境内投资者募集资金,对境外投资标的进行投资。
《深圳QDIE试点办法》对QDIE基金可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定,境外投资主体除可以对QDII现有的投资标的进行投资外,还可对境外非上市股权、境外基金(包括私募股权基金和对冲基金)以及不动产、实物资产等其他标的资产进行投资,被通道业务大量利用。
目前获得QDIE批文的机构有41家,总额度由第一批的10亿美元扩容至25亿美元。
3.跨境人民币投贷基金(类QDII)
由具有资质的发起人发起设立的人民币国际投贷基金,以债权或股权的方式直接进行境外人民币投资,无需履行换汇手续,便利快捷。
目前大概有7家机构获得跨境人民币投贷基金管理公司牌照,分别位于上海、山东、广西各1家,云南4家。
跨境人民币投贷基金系以人民币实现资金出境的方式,总额未设置上限,单笔额度不超过50亿美元,一定程度上可以规避外汇管控,可在境外换汇转为投资。
目前有银行借道跨境人民币投贷基金以投贷结合的方式在国际投资、并购中进行投资。

13、离岸基金模式

离岸基金是指注册于投资人所在国以外的基金,这类基金通常被设立于开曼群岛、毛里求斯、百慕大、英属维尔京群岛等对于基金的监管相对宽松的离案司法管辖区。这类管辖区当地政府豁免基金非当地收入的税收,并允许基金在全球范围内公开发行。

实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下) 第3张图片
离岸基金的设立牵扯到先期资金出境的问题,在当下外汇管制趋严的情况下,此种方式存在较大的难度。

另外,2014年中国政府即决定加入CRS(Common Reporting Standard,共同申报准则),并决定于2018年9月举行首次对外交换信息。所以,对于存在海外资产配置、设立离岸公司从事国际贸易的人员来说,其海外资产配置信息将处于“透明时代”。

14、经常性项目项下资金出境

以“进口”为基调,借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的(或有资金池的),可能采用国内收人民币,国外直接放外币形式,两边对冲。
1.贸易对敲
以国内公司的名义向国外公司下订单,以预付定金+开具信用证方式向境外公司支付款项,在支付定金后,境内公司单方违约,境外公司解除合同并没收定金及赔偿,将资金转移境外。
* 注:此方式系虚假贸易,并存在合规问题以及违法问题。
2.利用留存于境外的利润
某些企业通过境外贸易“高报价进口、低报价出口”的方式,将大量利润留存于海外。
以供应链与跨境电商合作为例,目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外,如下供应链与跨境电商合作案例所示:

  • 1.大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议,约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后,大陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品;
  • 2.大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金;
  • 3.大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项,为大陆公司垫款采购;
  • 4.供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司;
  • 5.供应链香港子公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司;
  • 6.大陆公司在亚马逊、eBay等电商平台向消费者销售产品;
  • 7.消费者通过第三方支付机构付款;
  • 8.将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户(跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户,因此,跨境电商公司有大量的资金存留于境外);
  • 9.大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的货款。

实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下) 第4张图片
因目前诸如跨境电商等公司有大量的资金留存于境外,因此,资金出境需求方可与大陆跨境电商公司、供应链公司签订协议,约定由资金出境需求方向供应商履行代垫款项之义务,而跨境电商境外关联方利用留存于境外的资金,向资金出境需求方境外账户支付相应款项。

由此,不但满足某些需要利用杠杆并进行轻资产运作的跨境电商的融资需求,亦满足资金出境需求方境外用款的需求。
* 注:但目前正常贸易项下资金出入境受到监控,在强调进出平衡的监管政策下,上述模式究其实质系对外汇管理规定的违反,所以此种操作方式存在合规问题。
目前对经常性项下资金出境的监管态度是“真实性至上原则”,在目前资金出境监管趋严的态势下,在涉及到大额的对外支付,金融机构有可能提交给上一级银行机构审查。
15、衍生品模式

实操宝典 | 国内资金合法出境途径及政策红线(下) 第5张图片
境内银行可以和境外银行直接签署衍生品交易合同,不需要基础性的交易。只要是具备基础债券或交易的实体企业就有资格签署衍生品协议。

由此以来,境内的投资者可以通过一些特殊安排和渠道,间接的参与到银行跨境衍生品交易中,相当于注资了境外资产,以此达到资金出境的目的。

最后再强调一下,本文涉及的办法理论上都可以合法将资金转移到境外,但涉及我国的相关政策法规非常复杂,合法与不合法常在一线之间,请结合实际情况谨慎运用。


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