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[问答] 公司组织形式与美国国会

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宋宸奕 发表于 2022-9-5 21:06:36 | 只看该作者 打印 上一主题 下一主题
 
之前考职称，学到《公司法》，一开始总是混淆有限责任公司和股份有限公司两种形式。学完回想呢，忽然间又觉得这两组织形式其实也是很有意思。
       为什么觉得有意思呢，先说两种形式吧。有限责任公司，特点是体现更多的人合性。什么叫人合性，就是公司需要服从股东个人意志，因为有限责任公司中所有股东的权益，包括分红权、新增股份优先认购权、表决权、剩余财产分配权等，都可以不按出资比例分配，而是可以通过股东间协商后通过《公司章程》将每项权益分配办法固化。另外股东想要转让部分或全部股份给予外部股东时，是需要取得过半数的其他股东的书面同意才可进行，所以股权架构相对稳定。这里的过半数的股东，不是出资额的过半数，也不是表决权的过半数，而是股东人数的过半数。但如果是股份有限公司的话，就是资合性企业，相对于有限责任公司，资合性公司更多需要反映资金的意志，上述有限责任公司的权益，在股份有限公司中，则完全需要按出资额等比例分配。而且股份在转让时还无需取得其他股东的同意，来去自由，股权架构比较松散。
       为什么说有意思呢，其实这两种形式，跟美国的国会就很像。
       我们都知道，美国的国会有参、纵两院。也知道两院中纵议院议席多，参议院议席少（每州两席，总共才102席）。由于数量的不同，从中国人的常规认知看，就觉得参议员比纵议员少，物以稀为贵，议席也应该一样，肯定是参议院比纵议院权力更大。
       然而，实际上美国的参纵两院的权力是一样的，每项法案，都必须在两院取得多数票通过后才能提交总统签署。之所以有参纵两院的设计，主要是制宪会议是各方妥协的产物。这个后面再说。现在讲一下为什么参纵两院与公司两种组织形式有联系。
       美国的纵议院议席，是按每州的对联邦纳税人口多少按比例分配的，每州的议席都不同，这个分配比例就跟股份有限公司很像，按出资额分配权力（在纵议院中表现的是表决权）。然后投票就采用多少决，最终反映就是钱多的说了算。
       但美国的参议院，是固定每州两席，无论面积大小，纳税人口多寡，都是两席，然后投票也是多数决，但这样的话就能最大限度稀释对联邦政府纳税贡献多的州对施政的影响。
      由此看来，美国的纵议院就更像股份有限公司，规模大（议席多），影响力靠资金（纳税对联邦政府财政贡献）多寡决定，而且议席也会随着该州纳税人口变动而会调整（架构相对不太稳定）；而参议院则规模小（议席少），影响力每州基本一样，不由资金多寡决定，而且席位固定（对应有限责任公司股权架构相对固定）。
     所以说，政治是经济的延续有一定道理。需要知道，股份有限公司这种经济组织形式出现要比美国国会早200-300年的。


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标签：美国股份有限公司有限责任公司美国国会有限责任
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