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[问答] 特拉斯任英国新首相，安世半导体收购英国最大晶圆厂NWF ...

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jianggongqin 发表于 2022-9-6 09:27:13 | 只看该作者 打印 上一主题 下一主题
 
特拉斯任英国新首相，安世半导体收购英国最大晶圆厂NWF ... 第1张图片

特拉斯任英国新首相，安世半导体收购英国最大晶圆厂NWF ... 第2张图片

Newport Wafer Fab
9月5日，特斯拉（Liz Truss）赢得英国保守党党首的选举，即将出任英国首相。

这一天，是英国商业能源与产业战略大臣 Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾) 对闻泰科技旗下安世半导体已经完成交割的晶圆厂 NWF100%收购一案做出国家安全审查决定的时刻。

夸西·夸腾可以在此前做出重审通过的决定或者调整方案后通过的决定，但他没有做出这样的决定，这意味着此交易被撤销的概率很大。他的决定是，再次推迟决定，9月2日，夸西·夸腾)再次对外宣布延期做出决定，也许他期待能以时间换空间，找到更好的决策。现在，夸西·夸腾顺利地把这件棘手的事情交给了刚刚上台的特斯拉（Liz Truss）政府，那么特斯拉内阁会立即推翻这一交易吗。

竞选期间，特斯拉表示，一旦自己当选首相，就会将中国列为“安全威胁”名单。她还往中国科技巨头贴上安全威胁的标签，并誓言要减少英国对中国的依赖。

2021年7月5日，安世半导体以6300万英镑完成对英国最大晶圆厂 NWF （Newport Wafer Fab）100%股权的收购。就如2021年7月4日，交易签约前一天，在美国和英国舆论要求否决此宗交易，而《并购的逻辑》预计交易被否决的可能性很小一样，现在，形势已经变化，美国舆论不再鼓噪，英国议员也无暇他顾，但我们预计这宗已交割的交易被撤销的概率很大，尽管规则上，也能不完全排除进一步修改交易方案后通过的可能，但这一希望实在渺茫又渺茫。

那些造谣安世半导体会把工厂搬到中国、就业岗位转移到中国的说法，拿安全威胁做幌子的说法，纯粹是无稽之谈，或者另有用心。去年，安世半导体在曼彻斯特一座8英寸晶圆厂投产，雇佣了1000多人，而威尔士纽波特这座晶圆厂目前雇佣了500人，也已经比接手的时候增加了50个岗位。过去英国威尔士政府不断借款输血，也没办法挽救颓势，只有产业投资者安世半导体的进入，才为这座工厂带来稳定持续的合同和更多的就业，并丰富和加强纽波特当地的半导体产业集群和生态。

但是有些人可能并不是这么想。环境和氛围已经变了。




I.事件回放

这次收购的 NWF 晶圆厂（Newport Wafer Fab）其历史最早可以追溯到 1982 年在当地设立的 INMOS 半导体厂，该厂在巅峰时期曾供应全球静态随机存取内存（RAM）芯片的60%，后经过多次知名半导体企业意法半导体、英飞凌等收购与整合，当前的 NWF 晶圆厂改组重建成于 2017 年，月产 8 英寸(200mm)晶圆 3.5 万片，最大产能为 4.4 万片晶圆，是英国本土最大晶圆厂，其芯片产品主要是车规级 MOSFETs, IGBT, 模拟信号和第三代化合物半导体产品。

改组重建后的 NWF 晶圆厂，依然没有走出亏损的困境。2019 年，安世半导体通 过投资的方式成为 NWF 晶圆厂的二股东（持股14%），又由于持续发生经营亏损，按约定安世半导体 2021 年向 NWF 派出两名董事参与管理，助其脱困。

2019 年起，由于美中贸易贸易摩擦导致供应链扭曲和新能源汽车发展需求增加， 全球 8 英寸晶圆需求紧俏，安世半导体 2020 年提出了一个 100 亿美元产值目标 的产能投资计划，2021 年，安世半导体的产能扩张计划与 NWF 晶圆厂的困境遇到了一起，于是安世半导体行使“option”（期权），收购剩余股份，双方达成了收购交易合意。

2021 年 6 月 18 日，英国政府中国研究小组的领头人和英国国会下议院外交委员会主席Tom Tugendhat （汤姆·图根哈特）写信给有决定权的商业、能源和产业战略大臣 Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾) ， 要求按照1月4日刚刚生效的《2021国家安全与投资法案》（NSIA2021）审查和否决安世半导体这宗交易。同时，美国媒体 CNBC 也开始煽风点火、施压要求英国政府否决这宗交易。但当时英国政府有关部门表示暂时不宜介入、静观其变，并未阻止这宗交易。

考虑到未来风险，NWF 晶圆厂采取了停止向美国客户供货、并剥离化合物半导 体业务两项安全缓解措施，只把 3.5 万片的 8 英寸硅基晶圆产线出售给安世半导 体。2021 年 8 月12日，交易完成交割，股权过户、工商变更完成，安世半导体 NWF 晶圆厂开始运营。

10 个月后，2022 年 5 月 25 日，英国商业、能源与产业战略大臣 Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾)翻脸，宣布“召见“安世半导体收购 NWF 交易，对交易启动全面国家安全审查。

《2021国家安全与投资法案》授权商业、能源与产业战略有权“召见”任何行业的投资进行审查，评估并其投资所涉及的国家安全风险，向可能对国家安全造成不可接受风险的交易施加先决条件乃至阻止这类交易。

夸西·夸腾对此已经完成交割的交易有三种决定选择：交易重审通过、施加条件调整交易、撤销交易。但夸西·夸腾所做的就是一再推迟决定，7月份，夸西·夸腾宣布推迟到9月5日再做出决定。9月2日，夸西·夸腾宣布再推迟决定，因为9月5日是英国新首相产生的日子。

NWF 晶圆厂的管理层，已经在开始准备实施拯救式竞标，一旦交易被撤销，即寻找接盘投资者接盘。

早在2022年5月份，原中资收购的英国图形芯片企业 IMAGINATION 的前 CEO 、美国人Ron Black 即向夸腾写信，表示一旦交易撤销，将愿意组织财团接手 NWF，Ron 还向媒体大声宣扬这一计划。此前，Ron 曾经参与竞标NWF晶圆厂失利，目前信息显示，Ron Black正在组织财团、筹集一支3亿英镑的基金。最近，又有一家新成立的投资基金Headlight Technology Partners的联合创始人Alex Stewart也公开表示了愿意出资参与收购NWF 晶圆厂的意向，目前他正在募集一支5亿英镑的基金，计划首期募集1亿英镑。Alex Stewart公开声称，其成立基金的目的就是要给英国的半导体产业战略装上“牙齿”。Ron Black表示，Headlight Technology Partners和他都有热心于帮助英国半导体产业，正在讨论合作事宜。与此同时，英国业界呼吁政府制定类似美国一样的半导体产业振兴计划，以挽救濒危的半导体产业，英国曾经是半导体产业的法院。

不过，光有钱是解决不了NWF 晶圆厂问题的。之前，Ron Black参与竞标输给了安世半导体。

6月份，安世半导体即做出反应争取舆论支持，表明公司是荷兰血统为主的一家公司，不涉及安全问题；同时，安世半导体还声明，其收购挽救了该厂500个就业岗位并能确保这一工厂长期前景。可以作为例证的是，安世半导体去年在曼彻斯特投产的晶圆厂，已经雇佣了1000人。

此后，安世半导体亦向英国首相致函表达如下要点：

1.只有安世半导体有能力进入和保证这座工厂的未来和500个就业岗位；

2.安世半导体通过提供持续可靠的全球合同；

并同时3.立即偿还威尔士政府的贷款(1600万英镑)；

4.承诺1.6亿英镑扩产以满足全球半导体需求，其中包括8000万英镑投资升级该工厂的设备等措施来保证前述目标实现。

此外，安世半导体还表示，安世半导体的接盘投资帮助了前面的业主避免破产，他们获得了所持股份的全部市场价值，外加一项选择权，即可以在工厂内建设一座“开放式”工厂。安世半导体表示，NWF工厂里提供一栋建筑即Fab10，对外部投资者开放，允许第三方在工厂里开发芯片。安世半导体英国执行董事Toni Versluijs表示，如果英国政府想要建立一个健康的半导体产业，就要批准这宗交易。

不过，目前看来，这些努力似乎很难奏效。



II.英国政府考量与变化

尽管，Tom Tugendhat （汤姆·图根哈特）在2021年6月份通过公开信的方式，致函英国商业能源与产业战略大臣 Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾)要求阻止此宗交易，但英国英国政府开始并未介入和阻止交易，而是表示静观其变，原因有五：一是、交易标的行业不在强制审查范围：二是、标的企业陷入困境需要有投资者来拯救企业业务、保住就业：三是、 企业经营不善，需要投资接力，出于就业考虑，英国地方政府威尔士政府已经为 此提供多次、数千万英镑的借款(出售前尚欠政府 1800 万英镑)，New Port Wafer Fab 依然走不出困境，已经不堪重负：四是、收购是作为二股东的安世半导体按 2019 年的投资约定启动触发事项，派出两名董事进入董事会协助企业脱困，与 企业大股东达成合意所采取的商业决策：五是、安世半导体的收购交易采取了安全缓解措施，剥离了美国合同、也剥离了领先的化合物半导体的业务，消除了安全风险。正因为如此，英国政府并未介入此宗交易。

但形势随时在变化，约翰逊内阁摇摇欲坠，约翰逊作为英国脱欧的领袖而当上外交大臣，接任因无法顺利完成脱欧的特蕾莎·梅而成为首相，却因生活放纵无视法令，在新冠肺炎疫情中屡次严重违反自己政府制定的隔离禁令，大搞“派对”而受到司法追究，民望急挫。在5月6日举行的地方选举中，保守党丢失500多个席位和对11个地方议会的控制权，包括伦敦的传统据点、1964年来一直属于保守党地盘的威斯敏斯特，这一结局当时虽然未能动摇保守党的执政地位，但已令保守党震撼。

出于不满和寻求改变，保守党酝酿发起对约翰逊的信任投票，党首和首相地位岌岌可危。约翰逊需要出牌来换取信任投票。而带头反对此宗收购的Tom Tugendhat （汤姆·图根哈特）正是国会下议院保守党党员，外交委员会主席，在保守党内颇有影响力。

5月25日，约翰逊内阁成员、商业、能源与产业战略大臣 Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾)翻脸，宣布“召见“安世半导体收购 NWF 交易，对交易启动全面国家安全审查。6月6日晚，约翰逊在保守党下院议员团的信任投票侥幸通过，暂时保住了党首和首相位置。

不到一个月之后，约翰逊任命的保守党副党鞭因卷入性骚扰丑闻辞职，约翰逊政府陷入崩塌。接着，7月初，卫生大臣贾维德、财政大臣苏纳克相继辞职，引发约翰逊政府辞职潮。在二十余名政府官员接连辞职后，约翰逊不得不于7月7日宣布辞职。

7月9日，一直反对这宗收购的Tom Tugendhat （汤姆·图根哈特）宣布竞选保守党党首，但很快于18日被淘汰出局。

随后，Kwasi Kwarteng(夸西·夸腾) 宣布推迟到9月5日对安世半导体收购NWF晶圆厂的调查做决定。9月5日，正是保守党新党首和首相决出的日子。9月2日，夸西·夸腾宣布再次延迟做决定，把这件棘手的事情交给了下一届政府。

按照常规，如果英国方面撤销交易，也需要给出半年乃至一年左右的时间来完成撤销和寻找接盘者进行交易。



III.美国CFIUS规则与最近操作

但事情似乎没有这么简单，英国舆论在6月初就放料，商业、能源与产业战略大臣“召见”交易、进行全面安全审查，实际是受到美国驻英国外交官的压力。果如此， 则英国政府如何行动，主要看美国政府的诉求，按照美国的规则、惯例和拜登政府的要求行事。

2021 年交易达成前，美国媒体表达了关注、要求英国政府否决这宗交易，但当时美国政府并没有发声。现在，如果美方政府代表向英方提出诉求：一是要保住英国汽 车芯片产业中心的地位，言下之意不能卖给中国企业下属企业;二是美国人 Ron Black 组织了财团表示一旦交易被撤销就准备接手收购 NWF，还放出了 3 亿元 英镑的筹码，早前Ron Black 在 2021 年也曾参与竞购 NWF 但未得手，重要原因是收购者产业背景不强。因此，从美国方面的意图来看，如果此时介入，这已经不是增加条件可以放行交易的事情，而是这一产业资源要掌握在欧美资本手里，是对产业链和市场份额和市场地位的争夺，因此交易被撤销的风险很高。

从最近两宗被美国外交官和 CFIUS 否决的中国企业对欧亚半导体企业的收购来 看，此宗交易被撤销风险也极高。

2021 年在智路半导体韩国半导体企业美格纳(显示驱动芯片全球老二)被 CFIUS 否决的案例实践中，突破了 CFIUS 对监管对象的限定，即对于没有在美国开展业 务的半导体公司被中国企业收购，也纳入道 CFIUS 介入干预的对象，在 CFIUS 三 番五次的直接指令下，美格纳半导体被迫取消这宗交易，并让智路资本缴纳了 3.5 亿元反向分手费。

再往前，2016 年美国外交官通过向德国经济部施压、后者否决了福建宏芯基金 收购德国半导体设备公司爱思强(金属化学沉积薄膜生成设备全球老二)。当时， 爱思强在美国有研发中心和客户，客户包括美国国防部;其设备生产的氮化镓等 半导体材料和器件可以用于武器精准导航等军事领域和航天领域。当时，专业机 构也建议采取直接剥离美国业务和美国客户的安全缓解措施，但并未能够得到德 国经济部和及其背后美国使主的认可，最终宏芯基金撤回交易。

但以上两宗交易虽然被喊停，都是在交割前被喊停的，即交割前美方判断存在安 全威胁并采取了行动。这次交易如果确实有安全威胁，美国 CFIUS 和英国大臣完全可以在交易已经签约但没有交割之前进行干预和阻止，不用等到交割后1年来进行。大概率上，可能由于安全风险实际上已经解除，当时并未阻扰，或者走着瞧，看需要再说。



IV.拜登政府对华政策

如果5月份美国突然介入干预属实，这一反以前惯例，大概率是美国改变了之前的想法，采取了新的态度和政策。如果这样，这与拜登政府新的对华政策清晰和最新国际形势有关。

5 月 21 日，拜登启动访问韩国和日本，推动其亚太战略和对华政策。原定 5 月 18日的美国国务卿布林肯对华政策演讲为其亚太之行进行政策意图说明，由于诊断新冠阳性而推迟到 5 月 27 日。5月25日，夸西·夸腾宣布了对交易的“召见”重申。布林肯对华政策演说，提出了“投资、协同和 超越”的对华综合战略，对中国实施更为系统的技术遏制和产业脱钩。

1.拜登政府对华认知和政策
(1)外交关系上，拜登政府强调对华综合战略的目标是竞争超越中国、塑造国际新秩序
布林肯强调中国全球雄心和俄乌战争中的站队，表明中国对现有国际秩序构成长 期挑战，拜登政府对华综合战略是以建立新秩序、竞争超越中国为目标，在国内 通过投资创新和民主两个实力基础来推进政策目标， 国际上协同盟友和全球伙 伴网络一致行动来推进政策目标。

(2)经济关系上，要求美国和盟友对华经济合作也要以价值观为基础
布林肯提出，美国政府考虑到由于美国国内和各国希望与中国继续开展经济和民 间往来，而不能中断对华交往，转而采取塑造中国外部战略的策略，强调此后对 华经济往来也要考虑价值观的因素，不能光考虑经济因素，并强调协同盟友和全 球伙伴网络一致行动。

(3)产业关系上，构筑三个圈层捍卫美国半导体产业链、对中国半导体发展进 行隔离在美国国国内投资防止半导体等关键制造产业链外移、建立和巩固美国完整的半 导体产业链;在亚太组建美、韩、日和中国台湾地区的芯片四方联盟，巩固美国 为中心的产业链，阻断和隔离中国的半导体产业链;在欧洲动员盟国一起巩固本 土产业链、阻断和隔离中国半导体产业链。

2.行动上否决中企海外交易、约束本土企业对华投资
安世半导体收购 NWF 晶圆厂案例被召见，说明了美国政府在半导体等技术领域对华防范和遏制的政策进一步升级，以意识形态挂帅，从先进技术控制上升到市场份额和市场地位的争夺。

德国政府已经宣布中断数十年为德国大众汽车集团在华投资提供政府担保的措 施，进一步减少德国企业对中国市场投资的支持，减少对中国市场的参与和依赖。
拜登在韩国造访三星集团，提出了以美国的半导体设备优势加强支持韩国半导体 企业，并寻求韩国企业降低与中国市场的合作，向美国市场靠拢。

这些事件的发生在布林肯对华政策演讲前后，契合了拜登政府对华政策目标和协 同盟友采取一致行动的策略，巩固以美国为中心的市场格局，隔离和降低对中国市 场的参与。

而约翰逊政府和夸西·夸腾此举，倒是契合了拜登政府对华政策。但是，英国就此单个案例出手，也可能与美国政府关系不大，但考虑到拜登政府纠集各国施加阻压，英国政府这么做，也不足为奇。

2022年6月，美国国会一群人要求，如果英国没有撤销安世半导体收购NWF晶圆厂这宗交易，拜登政府应该介入，把英国从美国的投资审查白名单中除名。



V.特斯拉内阁

那么，英国新首相特斯拉一上台，就要否决这宗交易吗？

竞选期间，特斯拉表示，一旦自己当选首相，就会将中国列为“安全威胁”名单。她还把中国科技巨头贴上安全威胁的标签，并誓言要减少英国对中国的依赖。现在，当选后，她表示要共度时艰、发展经济、释放英国的能量。竞选中她一直暗示自己的撒切尔风格，撒切尔强硬的内外政策是铁娘子是外表，内核是经济自由主义，但显然特拉斯不可能在对外国投资这件事上照搬和复制自由主义。

不过英国选民的利益可能并不一样，2021年，英国进口商品中有1/7来自中国。2012年中英贸易额717.9亿美元，2021年达到1119亿美元，中英贸易CAGR5.06%。2012年英国出口中国168亿美元，2021年为300.57亿美元，CAGR6.68%。同期，从中国进口的CAGR为4.52%。数据显示，2021年英国对中国投资增长22%，吸引中国投资增长24%。

这可能是英国政治家要考虑的因素，但他们要考虑的可能还不止这些，他们有更多的想法。



特拉斯任英国新首相，安世半导体收购英国最大晶圆厂NWF ... 第3张图片

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