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[财经] “牛散”欲罢免董事长，朗科科技“逼宫”惊动深交所

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草随风 发表于 2023-11-22 21:42:49 | 只看该作者 打印 上一主题 下一主题
 
“牛散”欲罢免董事长，朗科科技“逼宫”惊动深交所 第1张图片


11月22日，存储产品生产商朗科科技（300042.SZ）高开高走，截至收盘报39.75元/股，上涨11.75%。近22个交易日，朗科科技的股价从阶段低点快速上扬，已合计涨超70%。
与股价的大涨形成鲜明对比的是，朗科科技的管理层正在发生一出“逼宫”戏码，也因此惊动了交易所。
“董事会意见”出现矛盾说辞
据悉，11月21日深夜，朗科科技披露了《关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知公告》），公告显示，公司于11月19日收到持股3.64%股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，其提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等法规的规定，单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。对于朱平波的议案，朗科科技的董事会6票同意、2票反对，同意提交至临时股东大会。
不过，北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》则为“不予提交股东大会审议”，还称“公司董事会认为提案不符合法律法规的规定”“公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由符合相关规定”。
对于投票结果和律师文件间的矛盾，22日午间，深交所向朗科科技下发了关注函，要求上市公司说明律师的法律意见书所描述的公司董事会意见与《股东大会补充通知公告》呈现不一致的原因；要求盈科律所说明《法律意见书》仅根据董事会分析即得出结论意见，是否经过律师事务所的独立判断，董事会分析所述罢免理由与议案是否存在因果性，是否影响议案“有明确的议题或具体决议事项”的结论等。
此外，深交所还要求上市公司对照相关规则，逐项说明本次临时提案的提案人资质、提案时间、程序和审议事项等是否符合规定等情况。
易主国资一年，董事会未按时换届
朱平波提议罢免的周福池，于2021年8月被增补为朗科科技的非独立董事，一个月后当选为公司董事长。彼时，周福池通过上海宜黎企业发展有限公司（后更名为广东韶龙科技发展有限公司，以下简称“广东韶龙”）间接持有朗科科技11.97%股份。
不过，2022年4月份，广东韶龙所持有的绝大部分公司股份被司法拍卖，最终由韶关市城市投资发展集团有限公司（以下简称“韶关城投”）成功竞得。此后，韶关城投陆续向朗科科技派遣了多位董事，到2022年11月份，韶关城投背后的韶关国资顺利成为公司的实际控制人。
目前，朗科科技的董事会共有8人，其中，李泽海、徐立松、于雅娜、雷群安、罗绍德由韶关城投提名，钟刚强由公司创始人、被誉为“U盘之父”的邓国顺提名，周福池一方除了提名周福池外，还提名于波为董事。
不过，朗科科技易主国资后，周福池仍担任着公司董事长一职。朗科科技方面曾表示，公司第五届董事会于2023年7月2日届满。从公告看，直到目前，公司尚未完成换届工作。
“牛散”欲罢免董事长，朗科科技“逼宫”惊动深交所 第2张图片


周福池的简历显示，其是数学硕士，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，微软工程师，主持多个大型数据系统以及互联网应用技术系统的研究与建设，曾任海航集团首席创新官、海航旅游集团副总裁、IT与互联网控股事业部董事长、海航邮轮公司副总裁等职。
朗科科技的三季报显示，截至今年9月末，周福池个人持有上市公司270余万股股份，持股比例为1.36%。2022年，周福池从上市公司获得的报酬超过200万元。
“牛散”矛头直指周福池
据悉，本次提议的股东朱平波，于今年半年报首次出现在朗科科技的十大股东名单，彼时，其持股数量为310万股，到今年三季度末，已增加至733.5万股，持股比例3.66%。从朗科科技的公告看，目前，朱平波的持股比例为3.64%。
盈科律所的法律意见书显示，朱平波的提案理由包括“只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利”“作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”“本届董事会7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池的失职甚至是故意拖延”等。
对于朱平波的议案，周福池和于波提出了反对意见。周福池指出，朱平波提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和提案中的签名不相同，提案不真实，无效。
“本人自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守，也协助城投完成了董事换选工作，在工作中均充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展了大量招商引资工作。”
朱平波进一步说道，“近期发起的针对本人的罢免事项，并无合理合法的依据，就董事会换届事宜，本人曾征求韶关国资委主任意见，其以国资分管领导刚更换、需要了解情况为由搁置。换届的发起需要是股东行为，而非本人主导，因延迟换届对本人的苛责，实属无理、无奈。本人在此表示，本人在任期间将继续维系公司运营的稳定，并支持股东合法行使股东权利的行为。”
于波的意见则是，按盈科律所的法律意见书办理，如上文所述，盈科律所的意见是该提案不予提交股东大会审理。在法律意见书中，盈科律所对于朱平波的几条理由，均反驳称“未提供有因果关系的事实、理由、依据或证据”。
剩余6位董事均投了同意票。其中，独立董事雷群安表示：“加上刚刚通过视频验证了，（朱平波）身份证出生年月日和护照一致，姓名也一致，认为所提提案是他本人的真实意思，同意提交股东大会审议。”独立董事钟刚强亦表示，同意雷群安的意见。独立董事罗绍德意见也同意提交股东大会。
徐立松、李泽海、于雅娜三人则基于城投集团及律师的意见，表示“鉴于朱平波补充了有关材料，提出罢免议题的形式要件完备，提案主体资格有效，所提议案属于股东大会的职权，有明确的议题和决议事项”。徐立松三人所提及的律师，或并非出具法律意见书的盈科律所。
同时，徐立松三人还指出，目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”，公司章程中有关“不得无故罢免董事”的规定与上位法冲突，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权，因此，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。


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