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深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司
前海农交所收购公司控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的公告
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证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018－78
深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司
前海农交所收购公司控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日上午9:30以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》，为整合电商板块业务，实现资源有效配置，同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海农交所”）以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司（以下简称“农迈公司”）股东全部权益价值评估结果为依据（评估基准日为2017年10月31日），以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈普投资”）所持有农迈公司40%股份。转让完成后，公司将通过前海农交所间接持有农迈公司95%股权。董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不需提交股东大会审议，亦不需获得有关部门批准。
3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：成都高新区天府大道中段1号203幢1层8号
3、成立日期：2012年5月24日
4、执行事务合伙人：上海成思投资有限公司（委派代表：花蕾）
5、注册资本：100万元
6、统一社会信用代码：91510100050093700U
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
8、合伙人持有份额情况：
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9、财务状况：
经审计，截至2017年12月31日，迈普投资资产总额为100万元，负债总额为800万元，净资产为-700万元；2017年度，迈普投资无营业收入，实现利润总额为938.87元，净利润为938.87元。
10、迈普投资与公司及公司前十名股东（截至2018年4月30日）不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。迈普投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳前海农迈天下电子商务有限公司
2、住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、成立日期：2014年9月10日
4、法定代表人：陈励玮
5、注册资本：2,000万元
6、统一社会信用代码：91440300311717033H
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：网站及相关业务系统开发及经营；计算机软硬件技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询（不含限制项目）；初级农产品的批发；在网上从事商贸活动(不含限制项目）。^坚果、干果、鲜果、农产品的批发兼零售；预包装食许的销售（不含冷藏冷冻食品）。
9、股东持股情况：
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10、财务状况：
经审计，截至2017年12月31日，农迈公司资产总额为161.52万元，负债总额为3,159.20万元，净资产为-2,997.68万元，应收款项总额为106.02万元；2017年度，农迈公司营业收入为70.03万元，利润总额为-1,706.57万元，净利润为-1,729.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,375.11万元。
未经审计，截至2018年6月30日，农迈公司资产总额为200.25万元，负债总额为3,768.44万元，净资产为-3,568.20万元，应收款项总额为51.09万元；2018年上半年，农迈公司营业收入为2.52万元，利润总额为-570.52万元，净利润为-570.52万元，经营活动产生的现金流量净额为90.20元。
11、截至目前，农迈公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。农迈公司不是失信被执行人。
四、农迈公司股权的审计和评估情况
农迈公司委托大华会计师事务所（特殊有限合伙）（具有证券期货从业资格）对截至2017年10月31日的财务报表进行清产核资专项审计。
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资格）对农迈公司进行资产评估，农迈公司股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的评估值为：0元人民币。
相关清产核资专项审计报告、评估报告及说明详见公司于2018年8月7日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、股权收购方案及交易协议的主要内容
（一）收购方式
前海农交所以1元对价现金收购迈普投资所持有农迈公司40%股权。收购完成后，公司合计持有农迈公司95%股权。
（二）债权债务情况
农迈公司负债全部为公司向其提供的借款，借款金额合计为3,600万元。本次收购事项未对上述借款产生影响，后续仍由农迈公司承接。
（三）其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，不存在同业竞争的情况。
（四）其他股东方放弃优先受让权情况
公司及农迈公司股东方深圳市欣农时代科技有限公司放弃了本次股权转让事项中所享有的优先受让权。
六、董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明
根据资产评估结果，农迈公司全部股东权益的评估值为0，经交易各方协商，本次收购事项确定转让价格为1元。鉴于公司整合电商板块的需要，上述定价符合商业原则，未损害公司利益和股东的利益。
七、收购股权的目的及对公司的影响
农迈公司主营业务为农产品产销对接电子商务平台的运营，本次交易有助于公司后续对电商板块业务的整合。
本事项未导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益，将减少公司合并资产负债表资本公积金额1,428万元（最终以审计结果为准）。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次交易由交易各方遵循自愿、平等、互利的原则，按照一般商业原则制定协议，以评估结果作为定价依据，确定最终转让价格。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司前海农交所收购公司控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的独立意见；
3、农迈公司2017年度和2018年6月的财务报表；
4、农迈公司专项审计报告（2017年10月31日）；
5、农迈公司股东全部权益价值资产评估报告（2017年10月31日）。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
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